Nội dung vụ án
Công ty N là chủ đầu tư Dự án G.C theo Giấy chứng nhận đầu tư số 32121000045 do UBND thành phố Đ cấp lần đầu ngày 25/3/2010. Ngày 19/02/2019, Công ty N và Công ty K ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh. Trên cơ sở đó, Công ty K có quyền chào bán các sản phẩm của phần Dự án Khu C1 và B1 thuộc Dự án G.C do Công ty N làm chủ đầu tư.
Tháng 3 và tháng 4/2019, thông qua bên môi giới là Công ty T, giữa Công ty K và bà M đã ký kết các hợp đồng cụ thể như sau:
Ngày 14/3/2019, ký Hợp đồng cam kết giữ chỗ nhận quyền sử dụng đất số 0305/C133-3 8.015/HDCKGC, theo đó bà M nhận chuyển nhượng 01 lô đất có số C1.B3-38.015, giá chuyển nhượng là 5.040.000.000 đồng tại Dự án G.C, do Công ty N làm chủ đầu tư. Cùng ngày, ký Hợp đồng vay vốn số 0305/C1.B3- 38.015/HDVV, theo đó Công ty K vay bà M 5.040.000.000 đồng, tiến độ giải ngân nhiều lần theo từng giai đoạn.
Ngày 03/4/2019, ký Hợp đồng giữ chỗ số 0407/B1.B2-11.003/HDCKGC, theo đó bà M nhận chuyển nhượng 01 lô đất có số B1.B2-11.003, giá chuyển nhượng là 3.054.710.066 đồng tại Dự án G.C do Công ty N làm chủ đầu tư. Cùng ngày, ký Hợp đồng vay vốn số 0407/B1.B2-11.003, theo đó Công ty K vay bà M 3.054.710.066 đồng, tiến độ giải ngân nhiều lần theo từng giai đoạn.
Thực hiện các hợp đồng vay vốn và hợp đồng giữ chỗ nêu trên, bà M chuyển cho Công ty K tổng số tiền là 7.689.980.000 đồng, trong đó 02 Hợp đồng lập ngày 14/3/2019 là 4.788.000.000 đồng và 02 Hợp đồng lập ngày 03/4/2019 là 2.901.980.000 đồng.
Nguyên đơn bà M cho rằng, do Công ty K vi phạm thỏa thuận tại 02 hợp đồng giữ chỗ về thời gian ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất sang tên cho Bà, nên Bà khởi kiện yêu cầu Công ty K hoàn trả cho Bà số tiền giữ chỗ đã đóng là 7.689.980.000 đồng, bồi thường phạt do vi phạm hợp đồng số tiền tương ứng với giá trị 02 lô đất. Số tiền lô đất số C1.B3-38.015, giá chuyển nhượng là 5.040.000.000 đồng; số tiền lô đất số B1.B2-11.003, giá chuyển nhượng là 3.054.710.066 đồng, tổng cộng là 8.094.710.066 đồng; đồng thời, yêu cầu Công ty K phải chịu tiền lãi đối với số tiền 7.689.980.000 đồng là 1.782.000.000 đồng.
Bị đơn Công ty K trình bày, số tiền 7.689.980.000 đồng là khoản tiền bà M giải ngân cho Công ty K theo 02 hợp đồng vay vốn (ngày 14/3/2019 và ngày 03/4/2019). Tại 02 hợp đồng vay vốn này, hai bên thỏa thuận không phải trả bất kỳ khoản lãi nào, do đó Công ty K chỉ đồng ý trả lại cho bà M 7.689.980.000 đồng và bồi thường tiền lãi là 1.000.000.000 đồng, nếu bà M rút đơn khởi kiện. Đối với số tiền bà M yêu cầu bồi thường tại 02 hợp đồng giữ chỗ nêu trên, hai bên thỏa thuận là sau 07 tháng, kể từ ngày ký hợp đồng giữ chỗ, thì các bên sẽ ký kết hợp đồng chuyển nhượng. Tuy nhiên, tới thời điểm hiện tại, chủ đầu tư là Công ty N vẫn chưa hoàn thành cơ sở hạ tầng của Dự án, từ đó UBND thành phố Đ chưa có văn bản cho phép chủ đầu tư thực hiện việc chuyển nhượng cho bà M đối với thửa đất đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Về tính pháp lý của 02 hợp đồng giữ chỗ, do 02 hợp đồng giữ chỗ chưa đáp ứng được các điều kiện theo quy định của pháp luật để lô đất đủ điều kiện tham gia giao dịch, nên bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật. Lỗi làm cho giao dịch bị vô hiệu là do cả hai bên, nên cần buộc các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Vì vậy, bị đơn không chấp nhận yêu cầu đòi bồi thường của nguyên đơn.
Quá trình giải quyết của Tòa án
– Bản án dân sự sơ thẩm ngày 24/5/2022 của Tòa án nhân dân huyện H đã quyết định: “Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; Buộc Công ty K trả cho bà M tổng số tiền 9.455.460.097 đồng, trong đó: tiền gốc là 7.689.980.000 đồng; tiền lãi tính đến ngày xét xử 24/5/2022 là 1.765.480.097 đồng. Bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn bồi thường số tiền 8.094.700.000 đồng”.
Ngày 02/6/2022, bà M kháng cáo, đề nghị Toà án cấp phúc thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện.
– Ngày 08/6/2022, Công ty K kháng cáo, đề nghị Toà án cấp phúc thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại Quyết định kháng nghị phúc thẩm ngày 08/6/2022, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân huyện H đề nghị Toà án cấp phúc thẩm theo hướng sửa Bản án sơ thẩm, buộc Công ty K bồi thường cho bà M số tiền bằng giá trị chuyển nhượng 02 lô đất.
– Bản án dân sự phúc thẩm ngày 01/10/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Đ, quyết định: “Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà M đối với Công ty K; Tuyên chấm dứt Hợp đồng cam kết giữ chỗ nhận quyền sử dụng đất số 0519/C1.B3-38.015/HDCKGC ngày 14-3-2019 và Hợp đồng cam kết giữ chỗ nhận quyền sử dụng đất số 0407/B1.B2-11.003/HDCKGC ngày 03-4-2019, giữa Công ty K với bà Mỹ Buộc Công ty K phải hoàn trả cho bà M số tiền giữ chỗ là 7.689.980.000 đồng và bồi thường do vi phạm thỏa thuận là 8.094.700.000 đồng. Tổng cộng là 15.784.680.000 đồng. Không chấp nhận yêu cầu của bà M về việc buộc Công ty K phải trả số tiền lãi là 1.782.000.000 đồng”.
Ngày 12/10/2022, Công ty K có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giảm đốc thẩm đối với bản án phúc thẩm nêu trên.
Ngày 05/01/2023, Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng ban hành Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 12/2023/KN-DS ngày 05/01/2023 đối với Bản án dân sự phúc thẩm nêu trên,
Tại Quyết định giám đốc thẩm số 12/2023/DS-GĐT ngày 10/02/2023 của Ủy ban thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng quyết định: Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 12/2023/KN-DS ngày 05/01/2023 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng; Hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm ngày 01/10/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Đ; Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Đ để xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm.
Những vấn đề cần rút kinh nghiệm
Quá trình giải quyết vụ án, bà M xác định, thực chất hai bên kỷ 02 hợp đồng vay vốn là để Bả thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền cho Công ty K đối với 02 lỗ đất nêu trên. Lời khai của bà M phù hợp với các chứng từ nộp tiền. Các chứng từ này đều thể hiện lý do bà M nộp tiền là “Chuyển trả tiền đất”; đồng thời, bà M cũng xác định Bà đã đóng 7.689.980.000 đồng cho 2 lô đất trên tương đương với 95% giá trị của 02 lô đất. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm xác định việc hai bên ký 02 hợp đồng vay vốn (ngày 14/3/2019 và ngày 03/4/2014) là do Công ty K vay tiền của bà M, mục đích để phục vụ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, đổi lại Công ty K cam kết giữ chỗ để bà M được nhận quyền sử dụng đất đối với 02 lộ đất tại Dự án G.C, từ đó buộc Công ty K phải thanh toán tiền lãi vay cho bà M là không có cơ sở. Tòa án cấp phúc thẩm xác định 02 hợp đồng vay vốn nêu trên thực chất là việc bà M nộp tiền cho 02 hợp đồng giữ chỗ và không chấp nhận yêu cầu tính lãi của bà M là có căn cứ, phù hợp với sự thừa nhận của bà M tại phiên tỏa phúc thẩm cũng như các tài liệu, chứng cứ khác có trong hồ sơ vụ án.
Tại 02 hợp đồng cam kết giữ chỗ, các bên thoả thuận:
Mục 2.8 Điều 2: “Trường hợp quả thời hạn 09 (chín) tháng kể từ ngày ký Hợp đồng này (trừ trường hợp được bên B chấp thuận hoặc do lỗi của bên B) đối với hồ sơ chuyển nhượng quyền sử dụng đất và quả 15 (mười lăm) tháng đối với hồ sơ chuyển sở hữu nhà, mà bên A vẫn chưa thực hiện được việc để bên B được nhận chuyển nhượng thì bên B có quyền chấm dứt Hợp đồng. Khi đó, bên A phải bồi thưởng cho bên B số tiền bằng giá trị chuyển nhượng lô đất”.
Mục 3.3 Điều 3: “Trong vòng 60 ngày kể từ ngày bên A thông bảo yêu cầu bên B đến làm thủ tục ký hợp đồng chuyển nhượng, mà bên B không tiến hành làm thủ tục nhận chuyển nhượng hoặc trong trường hợp Hợp đồng này chấm dứt theo Điều 4.2 (a), (b), (c) dưới đây thì được hiểu rằng bên B đã từ chối thực hiện Hợp đồng và từ chối nhận chuyển nhượng quyền sử dụng theo Hợp đồng này. Khi đó, bên B phải chịu bồi thường thiệt hại cho bên A số tiền phạt tương đương giả trị chuyển nhượng quyền sử dụng đất của lô đất và nhà ở (nếu có) trên “.
Ngoài ra, tại mục 1.6 Điều 1 thể hiện: “Các bên đồng ý rằng, việc ký kết hợp đồng này nhằm quy định các công việc cần thiết… để tiến tới việc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng của lô đất”.
Nội dung các bên thoả thuận về việc phạt cọc và mất cọc trong trường hợp có vi phạm hợp đồng thể hiện 02 hợp đồng giữ chỗ nêu trên thực chất là hợp đồng đặt cọc. Toà án cấp sơ thẩm xác định đây là hợp đồng chuyển nhượng là không đúng với nội dung thoả thuận của các bên đương sự. Toà án cấp phúc thẩm đã khắc phục được sai lầm này, xác định 02 hợp đồng giữ chỗ là hợp đồng đặt cọc là có căn cứ.
Theo Công văn của Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Đ, thì tại thời điểm thửa đất (Lô 3 khu B2-11) được cấp GCNQSDĐ lần đầu ngày 10/4/2019 chưa đủ điều kiện chuyển nhượng cho bà M, vì phần Ghi chú tại GCNQSDĐ thể hiện: Chủ đầu tư xây dựng nhà để bản; người mua nhà ở gắn liền với quyền sử dụng đất để được sử dụng đất ổn định lâu dài. Đến ngày 24/11/2020, UBND thành phố Đ mới cấp đổi Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất cho chủ đầu tư. Như vậy, sau thời điểm được cấp đổi GCNQSDĐ thì thửa đất trên mới đủ điều kiện chuyển nhượng. Tuy nhiên, trước đó ngày 03/3/2020, bà M đã có đơn khởi kiện, yêu cầu Toà án giải quyết tranh chấp. Trong quá trình Toà án cấp sơ thẩm giải quyết, một trong hai thửa đất mới đủ điều kiện chuyển nhượng. Ngày 05/5/2021, thửa đất này được chỉnh lý biến động sang tên Công ty K và ngày 12/5/2021, Công ty K đã có thông báo cho bà M chuẩn bị các giấy tờ đến làm thủ tục chuyển nhượng, nhưng bà M không đến. Mặt khác, Dự án G.C được thi công vào các năm đại dịch Covid-19 bùng phát nhiều lần tại địa phương. Do đó, việc quá thời hạn theo thoả thuận trong hợp đồng mà Công ty K. chưa làm thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với bà M là có nguyên nhân khách quan.
Ngoài ra, việc bà M không hợp tác với Công ty K để làm thủ tục sang tên thửa đất đã được cấp GCNQSDĐ cho Bà; đồng thời, tại thời điểm ký kết 02 hợp đồng giữ chỗ, Công ty K và bà M đều biết dự án G.C chưa hoàn thành cơ sở hạ tầng, chưa được cấp GCNQSDĐ, nhưng Công ty K và bà M vẫn tiến hành ký kết 02 hợp đồng giữ chỗ nếu trên. Đây cũng là những nguyên nhân dẫn đến việc kéo dài thời hạn mà các bên đã thỏa thuận.
Như vậy, ngoài những trở ngại khách quan như đã nêu trên thì cả Công ty K và bà M cùng có lỗi trong việc chậm hoàn thành thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bà M. Do đó, căn cứ Nghị quyết số 01/2003/NQ-HĐTP ngày 16/4/2003 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao thì trong trường hợp nảy, Toà án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu bồi thường của bà M là không đánh giá đầy đủ các tình tiết khách quan của vụ án, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự.
Công ty K luôn thể hiện ý kiến sẽ hỗ trợ bà M một khoản tiền để chia sẽ khó khăn với bà. Do đó, để các bên đương sự có điều kiện thoả thuận lại về việc có thể tiếp tục thực hiện hợp đồng, làm thủ tục sang tên quyền sử dụng đất cho bà M hoặc thoả thuận về mức hỗ trợ cho bà M, nhằm đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên đương sự, thì cần phải xét xử phúc thẩm lại.
