Tư cách pháp nhân trong dân sự

NỘI DUNG VỤ ÁN.

Căn cứ Quyết định số 258A/QĐ-UBND ngày 29/3/2011 của Ủy ban nhân dân (UBND) thành phố Cam Ranh, tỉnh Khánh Hòa về việc phê duyệt Báo cáo kinh tế kỹ thuật, xây dựng công trình kè bảo vệ hai bờ sông Trà Long, phường Ba Ngòi, thành phố Cam Ranh; Quyết định số 1338/QĐ-UBND ngày 14/12/2011 của UBND thành phố Cam Ranh và phê duyệt kế hoạch lựa chọn nhà thầu công trình kè bảo vệ hai bờ sông Trà Long, phường Ba Ngòi, thành phố Cam Ranh. UBND thành phố Cam Ranh giao cho Phòng Kinh tế thành phố Cam Ranh làm chủ đầu tư công trình nêu trên.

Ngày 24/11/2011, Phòng Kinh tế thành phố Cam Ranh đã ký Hợp đồng thi công số 10/2011/HĐ-XD với liên danh Công ty TNHH Vạn Thành và Công ty TNHH Gia Nghi thi công xây dựng gói thầu số 1: Xây lắp kè bờ tả (có lán trại) thuộc dự án kè bảo vệ hai bờ sông Trà Long, phường Ba Ngòi với giá trị hợp đồng là 3.268.300.000 đồng.

Ngày 29/12/2011, Công ty TNHH Vạn Thành đã tạm ứng số tiền 1.307.320.000 đồng. Nhưng do không thu hồi được mặt bằng nên từ năm 2013 đến nay, UBND thành phố Cam Ranh đã chỉ đạo Phòng Kinh tế thành phố Cam Ranh, yêu cầu Công ty TNHH Vạn Thành (đại diện cho liên danh hai Công ty) hoàn trả vốn tạm ứng nêu trên.

Công ty TNHH Vạn Thành đã hoàn tạm ứng được 500.000.000 đồng, số tiền còn lại 807.320.000 đồng, Công ty TNHH Vạn Thành chưa thực hiện. UBND thành phố Cam Ranh, tỉnh Khánh Hòa khởi kiện yêu cầu Công ty TNHH Vạn Thành và Công ty TNHH Gia Nghi phải trả số tiền đã tạm ứng còn lại là 807.320.000 đồng cho UBND thành phố Cam Ranh, tỉnh Khánh Hòa.

Bị đơn Công ty TNHH Vạn Thành thừa nhận, năm 2011 Công ty TNHH Vạn Thành liên danh với Công ty TNHH Gia Nghi ký Hợp đồng số 01/HĐ-XD ngày 24/12/2011 với Phòng Kinh tế thành phố Cam Ranh để thực hiện gói thầu nêu trên trị giá 3.268.000.000 đồng. Sau khi ký kết hợp đồng, Công ty TNHH Gia Nghi đã có văn bản ủy quyền thi công toàn bộ công trình cho Công ty TNHH Vạn Thành vào ngày 24/12/2011. Công ty TNHH Vạn Thành đã tạm ứng được 40% giá trị hợp đồng là 1.307.320.000 đồng.

Do bị vướng trong công tác giải tỏa mặt bằng nên công trình không triển khai được. UBND thành phố Cam Ranh và Công ty TNHH Vạn Thành đã thỏa thuận chấm dứt hợp đồng. Công ty TNHH Vạn Thành đã hoàn trả cho UBND thành phố Cam Ranh được 500.000.000 đồng. Do Công ty gặp khó khăn nên vẫn còn nợ tiền tạm ứng của UBND thành phố Cam Ranh là 807.320.000 đồng.

Công ty đề nghị trả nợ cho UBND thành phố Cam Ranh 200.000.000 đồng vào tháng 6/2018 và tiếp tục hoàn trả số tiền còn lại cho UBND thành phố Cam Ranh.

QUÁ TRÌNH GIẢI QUYẾT CỦA TÒA ÁN

Bản án dân sự sơ thẩm số 35/2018/DS-ST ngày 26/11/2018 của Tòa án nhân dân thành phố Cam Ranh, tỉnh Khánh Hòa quyết định:

“Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Công ty TNHH Vạn Thành có nghĩa vụ hoàn trả cho Ủy ban nhân dân thành phố Cam Ranh số tiền 807.320.000 đồng”.

Ngày 27/7/2021, Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Cam Ranh, tỉnh Khánh Hòa có văn bản số 694/CCTHADS kiến nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với bản án dân sự sơ thẩm nêu trên.

Tại Quyết định giám đốc thẩm số 12/2022/DS-GĐT ngày 15/02/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đã chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 43/2021/KN-DS ngày 22/12/2021 của Chánh án Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số 35/2018/DSST ngày 26/11/2018 của Tòa án nhân dân thành phố Cam Ranh, tỉnh Khánh Hòa; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân thành phố Cam Ranh, tỉnh Khánh Hòa để xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm.

NHỮNG VẤN ĐỀ CẦN RÚT KINH NGHIỆM

Hồ sơ vụ án thể hiện, tại Thông báo về việc doanh nghiệp giải thể, chẩm dứt tồn tại số 13099/14 ngày 28/10/2014 của Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Khánh Hòa thể hiện: Công ty TNHH Vạn Thành đã giải thể xóa tên doanh nghiệp do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Văn bản số 358/CCT-KT1 ngày 28/8/2019 của Chi cục Thuế khu vực Nam Khánh Hòa gửi Chi cục thi hành án dân sự thành phố Cam Ranh có nội dung: “Ngày 21/4/2014, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Khánh Hòa ra Quyết định số 4634/14 thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty” và Công văn số 81/P.ĐKKD ngày 07/10/2019 của Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Khánh Hòa gửi Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Cam Ranh xác định: “Công ty TNHH Vạn Thành đã giải thể theo Thông báo số 13099/14 ngày 28/10/2014 của Phòng ĐKKD do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.

Như vậy. Công ty TNHH Vạn Thành đã chấm dứt tồn tại pháp nhân theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 99 của Bộ luật dân sự năm 2005 (nay là điểm a khoản 1 Điều 96 của Bộ luật dân sự năm 2015). Sự kiện pháp lý này phát sinh trước khi Tòa án nhân dân thành phố Cam Ranh thụ lý và giải quyết vụ án. Nhưng quá trình giải cuyết vụ án, tòa án không xác minh, thu thập tài liệu để làm rõ tình trạng pháp lý của Công ty TNHH Vạn Thành. Bản án sơ thẩm vẫn xác định Công ty TNHH Vạn Thành là bị đơn trong vụ án và tuyên buộc Công ty TNHH Vạn Thành phải có nghĩa vụ hoàn trả cho UBND thành phố Cam Ranh số tiền 807.320.000 đồng, trong khi Công ty TNHH Vạn Thành đã bị giải thể và bản án cũng không thi hành án được.