Tranh Chấp Hợp Đồng Hợp Tác Chiến Lược tại Lào Cai: Vụ Việc Giữa Ông Đào Văn C và Công Ty Cổ Phần L Về Việc Hợp Tác Đầu Tư “Dự Án Quần Thể Văn Hóa Du Lịch – Điện Mặt Trời, Nông Nghiệp Công Nghệ Cao L”

Hợp đồng hợp tác chiến lược là một hình thức liên kết giữa cá nhân và doanh nghiệp nhằm hướng đến những mục tiêu kinh doanh dài hạn, thường đi kèm kỳ vọng về lợi nhuận bền vững. Tuy nhiên, nếu nội dung và cách thức ký kết không tuân thủ đúng quy định pháp luật, ranh giới giữa hợp tác đầu tư hợp pháp và hoạt động huy động vốn trái phép có thể trở nên mờ nhạt. Trong vụ án giữa ông Đào Văn C và Tổng Công ty Cổ phần L, các bên đã ký hợp đồng hợp tác đầu tư chiến lược vào một dự án lớn. Điểm đáng chú ý là ông C chỉ thực hiện việc góp vốn và được cam kết sẽ nhận khoản lợi nhuận cố định hằng tháng, không phụ thuộc vào kết quả sản xuất kinh doanh của công ty, đồng thời không phải tham gia bất kỳ hoạt động hay công việc nào khác liên quan đến dự án. Vụ việc sau đó đã trở thành tranh chấp pháp lý phức tạp, khi Công ty L không thực hiện nghĩa vụ chi trả và phủ nhận toàn bộ giao dịch do không được Hội đồng quản trị thông qua. Từ đó, vụ án trở thành bài học đắt giá về tính pháp lý trong hợp tác chiến lược, thẩm quyền ký kết và hình thức phân chia lợi nhuận trong doanh nghiệp.

1. Tóm tắt vụ án

Ngày 31/7/2017, ông Đào Văn C và Công ty Cổ phần L (gọi tắt là Công ty L), đại diện bởi bà Nguyễn Thị Thanh T – Tổng giám đốc, đã ký Hợp đồng thỏa thuận hợp tác đầu tư số 1731070/HTDT-DVC-LD. Hợp đồng này thể hiện sự hợp tác chiến lược giữa cá nhân và doanh nghiệp trong việc đầu tư vào Dự án quần thể văn hóa du lịch – điện mặt trời – nông nghiệp công nghệ cao L. Nội dung chính của hợp đồng:

– Tổng giá trị hợp đồng: 8,9 tỷ đồng, chia làm 3 đợt góp vốn:

+ Đợt 1: 3 tỷ đồng – lãi suất cố định 270 triệu đồng/tháng.

+ Đợt 2: 4,5 tỷ đồng – lãi suất cố định 405 triệu đồng/tháng.

+ Đợt 3: 1,4 tỷ đồng – lãi suất cố định 126 triệu đồng/tháng.

– Lợi nhuận được trả hàng tháng, bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản, và không phụ thuộc vào kết quả sản xuất kinh doanh.

Đặc biệt, Điều 7 của hợp đồng quy định: nếu Công ty L không trả lợi nhuận đúng hạn cho ông C, thì số tiền lợi nhuận chưa trả sẽ được xem như một khoản đầu tư mới. Trong trường hợp này, hai bên sẽ ký một hợp đồng hợp tác mới, hoặc ít nhất là lập biên bản xác nhận số tiền đó là vốn góp mới. Thời hạn tối đa để thực hiện việc này là 12 tháng.

Thực tế:

– Sau thời gian đầu, Công ty L không thanh toán đúng hạn khoản lợi nhuận như cam kết.

– Hai bên đã lập hợp đồng hợp tác đầu tư mới số 17141001/HTDT-DVC-LD ngày 14/10/2017, với giá trị 10,512 tỷ đồng (gồm vốn gốc + lợi nhuận chưa trả = khoản đầu tư mới).

– Tuy nhiên, Công ty vẫn tiếp tục không thanh toán, nên đến 12/12/2018, hai bên tiếp tục lập hợp đồng số 18121201/HTDT-DVC-LD với tổng giá trị đầu tư được nâng lên thành 19,709 tỷ đồng.

– Mặc dù có ba hợp đồng liên tiếp, Công ty L chỉ trả cho ông C đúng 10 triệu đồng vào ngày 09/6/2020, sau đó ngừng hoàn toàn việc chi trả.

2. Diễn biến & Các mốc thời gian

– Ngày 31/7/2017: Ông Đào Văn C và Công ty Cổ phần L (do bà Nguyễn Thị Thanh T làm Tổng giám đốc) ký Hợp đồng hợp tác đầu tư số 1731070/HTDT-DVC-LD.

-> Ông C góp tổng cộng 8,9 tỷ đồng, nhận lợi nhuận cố định hàng tháng không phụ thuộc kết quả kinh doanh.

– Tháng 8–9/2017: Ông C tiếp tục chuyển tiền cho Công ty L qua 8 phiếu thu (từ 500 triệu – 3,5 tỷ đồng mỗi lần), nâng tổng số tiền góp vốn lên 9,1 tỷ đồng.

– Từ tháng 9/2017, Công ty L không thanh toán lợi nhuận đúng cam kết, vi phạm Điều 4 hợp đồng.

– Ngày 14/10/2017: Hai bên lập tiếp Hợp đồng hợp tác đầu tư số 17141001/HTDT-DVC-LD với giá trị mới 10,512 tỷ đồng, bao gồm cả khoản lợi nhuận chưa trả (1,612 tỷ đồng) được chuyển thành khoản đầu tư mới, đúng như quy định tại Điều 7 của hợp đồng đầu tiên.

– Ngày 12/12/2018: Do tiếp tục không trả lợi nhuận, hai bên ký Hợp đồng số 18121201/HTDT-DVC-LD, xác nhận số vốn góp đầu tư mới là 19,709 tỷ đồng – tiếp tục cộng dồn từ khoản gốc và lãi chưa thanh toán.

– Ngày 19/5/2018: Ông C còn chuyển thêm 200 triệu đồng tiền mặt (theo phiếu thu).

– Ngày 09/6/2020: Bà Nguyễn Thị Thanh T (Tổng giám đốc) chỉ trả duy nhất 10 triệu đồng cho ông C, sau đó không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ thanh toán nào nữa.

– Ngày 15/6/2020: Ông C chính thức khởi kiện Công ty L tại TAND TP Lào Cai, yêu cầu trả tổng cộng 33,9 tỷ đồng gồm cả tiền gốc và lợi nhuận.

– Ngày 01/02/2021: TAND TP Lào Cai xử sơ thẩm tuyên – Không chấp nhận toàn bộyêu cầu khởi kiệncủa nguyên đơn ông Đào Văn Cvềviệcyêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc Tổng công ty L phải trảcho ông Csốtiền gốc và tiền lợi nhuận đầu tư theo hợp đồng, tính đến ngày 12 tháng 06 năm 2020, với  tổng  sốtiền  là:  14.191.128.000đồng +19.709.900.000đồng= 33.901.028.000 đồng (Ba mươi ba tỷ, chín trăm linh một triệu, không trăm hai mươi tám ngàn đồng)

– Ngày 25/02/2021: Ông C kháng cáo bản án sơ thẩm. Dù đã quá hạn, TAND tỉnh Lào Cai chấp nhận kháng cáo quá hạn theo Quyết định số 59/2021/QĐ-PT.

– Ngày 27/9/2021: TAND tỉnh Lào Cai mở phiên tòa phúc thẩm. Tại đây:

+ Nguyên đơn ông C giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và lập luận rằng các hợp đồng có đủ chữ ký và dấu mộc, bà T là người đại diện pháp luật nên giao dịch là hợp pháp.

+ Bị đơn – Công ty L cho rằng các hợp đồng do bà T ký đều không được Hội đồng quản trị phê duyệt, bà T vượt quyền.

+ Bà T thừa nhận chỉ ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu với ông C, nhận 9,1 tỷ vào tài khoản cá nhân, và đã giao cho ông C con dấu, giấy trắng có chữ ký khống, từ đó ông C tự tạo hợp đồng.

Kết quả: Tòa phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm, bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông C.

3. Nhận định của Tòa

Tòa án nhân dân tỉnh Lào Cai đưa ra các nhận định pháp lý cụ thể như sau:

a) Về thẩm quyền ký hợp đồng: Tại Điều 27 Điều lệ năm 2008; Điều 56; Điều lệ công ty sửa đổi bổ sung tháng 01/2018 và Đăng ký kinh doanh của công ty L quy định bà T khi đó là Tổng giám đốc của Công ty L, không được quyền tựý ký  kết các hợp đồng khi không có  ý  kiến  của  Hội đồng  quản  trị. Tại khoản 2 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014 quy  định: Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản  doanh 7nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏhơn quy định tại Điều lệcông ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký  hợp đồng phải thông báo  các thành viên Hội đồng quản  trị, Kiểm  soát  viên  vềcác đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dựthảo hợp đồng  hoặc  nội  dung  chủyếu  của  giao  dịch.  Hội đồng quản trị quyết định việc  chấp  thuận  hợp đồng  hoặc  giao  dịch trong thời hạn 15 ngày,  kểtừngày nhận được  thông  báo  trừtrường  hợp Điều  lệcông ty quy định  một  thời hạn khác;  thành  viên  có  lợi  ích  liên  quan  không  có  quyền  biểu  quyết. Căn cứvào Báo cáo tài chính từ năm 2016 đến năm 2018 của Công ty L, thì khi bà Tký hợp đồng với ông C, giá trịcác hợp đồng này nhỏhơn 35% tổng giá trịtài sản của công ty, nhưng không được bà T niêm  yết, thông  báo cho  các  thành  viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.Tại biên bản họp Hội đồng quản trịTổng Công ty cổ phần Lngày 15/9/2020  và  ngày 15/11/2020,  Hội đồng quản  trị và Đại hội đồng cổ đông Công ty L không hềbiết và cũng chưa từng thông qua việc ký kết Hợp đồng với ông C.Vì vậy, việc bà Tký kết các hợp đồng Hợp đồng hợp tác đầu tư với ông C là không đúng thẩm quyền, không đúng quy định của Điều lệ Công ty, không đúng quy định của Luật doanh nghiệp.

b) Về nội dung hợp đồng hợp tác: Tại khoản 1 Điều 504 của Bộluật Dân sự quy định về Hợp đồng hợp tác như sau: “Hợp đồng hợp tác là sựthỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân vềviệc cùng đóng góp tài sản, công sức đểthực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm”. Tại Điều 4 của các Hợp đồngsố17310701/HTDT DVC-LD ngày 31/07/2017; số17141001/HTDT DVC-LD ngày 14/10/2017; số18121201/HTDT DVC-LD ngày 12/12/2018 đều quy định: “Bên A sẽnhận được khoản lợi nhuận hàng tháng mà không phụthuộc vào tình hình sản xuất kinh doanh củabên B”.Căn cứ vào khoản 1 Điều 504 của Bộluật Dân sựđã viện dẫn ởtrên thì nội dung củacác Hợp đồng hợp tác đầu tư mà bà Tvà ông Cđã ký kết và Bảng tính lợi nhuận góp vốn (từ ngày 31/07/2017 -13/10/2017), việc hưởng lợi nhuận của ông C không đúng với quy định của pháp luật về Hợp đồng hợp tác đầu tư là hai bên thỏa thuận cùng hưởng lợi và cùng chịu tránh nhiệm.

Về chứng cứ giao dịch: Các phiếu thu ngày 31/7/2017; 15/8/2017; 24/8/2017; 29/8/2017;   01/9/2017;  07/9/2017; 09/9/2017; 13/10/2017; 19/5/2018 chỉcó chữ ký mục người nộp tiền của ông Cvà  chữký, có đóng dấu  của  Tổng  Công  ty  cổ phần L. Không  có  chữ ký,  xác nhận  của  Kếtoán  trưởng, Thủ quỹ, Người  lập  phiếu,  không có  số hiệu của chứng  từkếtoán. Do đó, cácphiếu thu này không đúng quy định  tại  các Điều 16, Điều 19 của Luật Kế toán.

Từ đó, Tòa khẳng định các hợp đồng ký kết không phát sinh nghĩa vụ đối với Công ty, ông C không có căn cứ pháp lý để yêu cầu Công ty hoàn trả tiền.

4. Quyết định của Tòa

– Không chấp nhận kháng cáo của ông Đào Văn C.

– Giữ nguyên bản án sơ thẩm, bác toàn bộ yêu cầu đòi lại 33,9 tỷ đồng.

– Ông C phải chịu án phí dân sự phúc thẩm 300.000 đồng.

5. Bài học rút ra

– Không nên ký kết hợp đồng chiến lược chỉ với cá nhân lãnh đạo doanh nghiệp mà chưa được thông qua đúng quy trình nội bộ.

– Mọi giao dịch góp vốn phải rõ ràng, minh bạch, có chứng từ kế toán hợp lệ, phản ánh trong báo cáo tài chính doanh nghiệp.

– Nội dung hợp đồng phải phù hợp bản chất pháp lý – hợp đồng hợp tác không thể bảo đảm lợi nhuận cố định như một hợp đồng vay vốn.

– Việc sử dụng con dấu, giấy tờ doanh nghiệp cần được kiểm soát nghiêm ngặt, tránh bị lạm dụng hoặc sử dụng trái phép gây rủi ro pháp lý.

6. Luật Sư Tân Bình – Hỗ Trợ Pháp Lý Chuyên Nghiệp

Nếu bạn đang tìm kiếm luật sư chuyên nghiệp để hỗ trợ trong các vụ án liên quan đến Quận Tân Bình hoặc ngoài địa bàn, hãy liên hệ ngay với Luật sư Tân Bình. Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý, Luật sư Tân Bình sẽ giúp bạn giải quyết tranh chấp nhanh chóng và bảo vệ quyền lợi tốt nhất. Quy trình tư vấn tại Văn phòng Luật sư của chúng tôi:

1/ Tiếp nhận yêu cầu tư vấn của khách hàng: 

(I) Khách hàng có thể liên hệ qua điện thoại, email hoặc đến trực tiếp văn phòng để đặt lịch hẹn tư vấn. 

(II) Luật sư sẽ lắng nghe và ghi nhận thông tin ban đầu về vụ việc của khách hàng.

2/ Tư vấn điều kiện chấp nhận yêu cầu từ Tòa: Đánh giá khả năng được chấp nhập yêu cầu với mức chia tài sản cao nhất nhưng đóng án phí thấp nhất dựa trên trường hợp thực tế của khách hàng.

3/ Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ: bào gồm đơn khởi kiện; giấy tờ chứng minh mối quan hệ với bị đơn, người có quyền và nghĩa vụ liên quan (nếu có), và các tài liệu cần thiết khác.

4/ Làm việc với cơ quan tố tụng: nộp hồ sơ và theo dõi kết quá đối với một số trường hợp tài sản tranh chấp vướng pháp lý như đóng tiền sử dụng đất, tài sản tranh chấp được nhân thừa kế chưa sang tên hay nợ nghĩa vụ tài chính đối với cơ quan thuế,….

5/ Xử lý các vấn đề phát sinh: hỗ trợ khiếu nại nếu bị từ chối thụ lý hoặc gặp khó khăn trong việc xin cấp các giấy tờ làm chứng cứ khi khởi kiện tại Tòa

6/ Đại điện khách hàng: trong các giai đoạn tố tụng liên quan nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

Việc Văn phòng Luật sư Trần Toàn Thắng cùng khách hàng giải quyết tranh chấp chia tài thừa kế không chỉ giúp khách hàng tiết kiệm thời gián và tiền bạc mà còn giảm thiểu rủi ro pháp lý nếu có luật sư giàu kinh nghiệm đồng hành. Hãy liên hệ ngay với Văn phòng Luật sư Trần Toàn Thắng để được tư vấn miễn phí và hỗ trợ tận tình!

Chúng tôi cam kết bảo mật thông tin và quyền lợi của khách hàng.